7月15日，《保障中小企业款项支付条例》（中华人民共和国国务院令第728号，以下简称“《条例》”）正式发布，自2020年9月1日起正式实施，旨在保障机关、事业单位和大型企业对于中小微企业应付款项的支付。

        这一重磅消息，对于本身即立足于服务中小微企业的商业保理公司而言，影响不可谓不大。

        初看起来，《条例》似乎重点突出了市场地位较为强势方的付款义务，对于保理业务回款增强了保障力度，但仔细分析则会发现，条款行文还需多加推敲研究，其中的利好与挑战重重，需要保理行业冷静思考，全盘推演，积极应对。

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保理业务尽调时即需厘清保理申请人和债务人的主体类型

        保理业务的基础是受让应收账款，据此，应收账款的付款条件及账期的界定必定是保理业务开展的前提。

        《条例》第三条、第二十三条分别规定：“本条例所称中小企业，是指在中华人民共和国境内依法设立，依据国务院批准的中小企业划分标准确定的中型企业、小型企业和微型企业；所称大型企业，是指中小企业以外的企业。中小企业、大型企业依合同订立时的企业规模类型确定。

        中小企业与机关、事业单位、大型企业订立合同时，应当主动告知其属于中小企业。”“国务院负责中小企业促进工作综合管理的部门依据国务院批准的中小企业划分标准，建立企业规模类型测试平台，提供中小企业规模类型自测服务。

        对中小企业规模类型有争议的，可以向主张为中小企业一方所在地的县级以上地方人民政府负责中小企业促进工作综合管理的部门申请认定。”

        据此，《条例》将企业方分为中、小、微企业（《条例》统称为“中小企业”）和大型企业两大类。工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部于2011年6月18日发布《关于印发中小企业划型标准规定的通知》。

        根据年营业收入、从业人员人数及资产总额维度对于农、林、牧、渔业、工业、建筑业、批发业、零售业、交通运输业、仓储业、邮政业、住宿业、餐饮业、信息传输业、软件和信息技术服务业、房地产开发经营、物业管理、租赁和商务服务业、其他未列明行业等十六个行业的中、小、微企业进行了划分认定，且《条例》直接明确将中小微企业之外的企业界定为大型企业。

        根据上述规定，保理公司在开展保理业务时，需根据基础合同订立时基础交易双方的主体类型，尤其需明确债务人是否为机关、事业单位或大型企业，据此确定应收账款的账期以及判断账期是否合法合理。

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机关、事业单位、大型企业对中小微企业的款项支付进行立法层面的严格限定

        （一）此类应收账款的账期、付款条件等进一步明确：

        保理业务实践中，一般政府单位作为债务人的，应收账款付款条件及账期不确定，且政府单位无法出具应收账款转让确认函或签收函。

        《条例》第七、八、九、十一、十三条强调明确机关、事业单位自中小微企业采购货物、工程或服务的，账期一般为中小微企业履约后30日内，即便另有约定，也不得超过60日。

        此外，为堵住中小微企业履约界定存在模糊性的口子，《条例》专门规定了货物、工程及服务交付、验收、验收合格期限，以及不得以主要负责人变更、内部流程、验收批复以及决算审计报告等事由拒绝付款。

        据此，即使保理申请人或保理公司难以取得政府单位出具的文件，但根据上述规定，亦能确定应收账款账期。但需注意的是，上述规定仅适用于政府单位与中、小、微企业之间，而对于政府单位与大型企业之间则尚无此规定。

        （二）此类应收账款逾期付款的违约责任及行政责任进一步明确

        《条例》不仅严格限定了机关、事业单位及大型企业对中小微企业的付款条件、付款方式和账期做了严格限定，对逾期付款的违约责任、行业协会、商会自律、政府监管、失信惩戒及处分追责等方面亦予以明确。

        根据《条例》第十四、十五、十六、十七第三款、第二十五至二十七条的规定：

        1、中小微企业以应收账款进行融资的，机关、事业单位和大型企业应及时确认债权债务关系；

        2、逾期支付款项的，应承担不低于合同订立时1年期LPR的逾期利息，未约定的，则直接按每日利率万分之五计付逾期利息；

        3、机关、事业单位每年定期公布逾期欠付中小微企业款项信息，大型企业亦应将系列信息纳入企业年度报告进行公示，欠付情节严重的，还面临纳入全国信用信息共享平台失信惩戒。

        《条例》第二十五、二十六、二十七条进一步明确了机关、事业单位违规支付中小微企业款项的情形，并将受到行政处分追责，大型企业违反《条例》规定的，亦将面临市场监督管理部门的行政处罚。

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票据保理业务面临新变化

        《条例》第八条、第十条分别规定：“机关、事业单位从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起30日内支付款项；合同另有约定的，付款期限最长不得超过60日。

        大型企业从中小企业采购货物、工程、服务，应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项。

        “机关、事业单位和大型企业使用商业汇票等非现金支付方式支付中小企业款项的，应当在合同中作出明确、合理约定，不得强制中小企业接受商业汇票等非现金支付方式，不得利用商业汇票等非现金支付方式变相延长付款期限。”

        据此，在中小微企业为货物、服务供应方，机关、事业单位和大型企业为采购方的基础交易中，非经基础交易合同约定，债务人使用票据付款则存在一定合规性瑕疵。

        同时，此类基础交易中的应收账款账期已严格限定且账期较短，相应的票据支付结算方式应用将大大受限。

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保理公司保前风控审核及保后回款管理需灵活调整

        综合上述分析，《条例》明确了应收账款的账期、付款条件及方式，应收账款融资确权配合，以及逾期付款违约责任、欠款单位失信惩戒以及行政处罚监管等条款，其出台加强了应收账款回款监管，利于保理公司实现对债务人的应收账款回款。

        《条例》亦限定了机关、事业单位、大型企业的付款周期，此类“短账期”应收账款对于保理公司开展保理业务也提出了新的挑战。

        以往保理业务中，保理公司从立项、尽调、合同文本出具及签订、应收账转让登记、通知确权、内部风控审核直至最终发放保理融资款，往往需要花费一个月左右的时间，与此类账期不足2个月的应收账款极为不适应。

        结合前述分析，在保理回款有了强有力保障基础上，保理公司不妨简化保前业务流程，提高效率，适应业务的新变化。

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供应链管理平台或成保理业务的长青基业

        当前经济下行，受疫情影响，财政货币政策量化宽松，银行贷款利率持续走低的市场环境，付款单位款项支付严格监管政策出台，银保监会对保理公司的行政监管逐渐加强，以及新出台的商业保理企业接入央行征信系统规定等经济、政策、行业监管、规范经营、市场变化层出不穷。

        保理公司回本溯源，回归产业，厘清产业行业内上下游供应链的合同、资金、物流、信息流等关系，结合电子科技线上平台技术的应用及推广，以核心债务人或大型供应商为业务切入点，开展反向和正向的供应链金融管理平台业务。

        在有效控制资金、人力成本及风险的同时，对抗经济周期、政策更替及市场波动，增强公司市场竞争力，不失为明智之选。

产业互联网定义：产业互联网是指利用互联网连接企业与企业之间商品流通，提升产业链与供应链协同效率，具体包括B2B电商平台、供应链金融平台与网络货运平台等多种平台业态。