2018年以来，供应链金融应收账款ABS迎来迅猛的发展，为防范业务风险，有效识别应收账款的舞弊行为，对应收账款“真实性”及“确权”问题探讨有其必要性。

        一、应收账款ABS业务应重点关注哪些问题？

        1、核实应收账款交易背景真实性。应当对每笔应收账款凭证真实性进行核查，确保底层基础资产的真实性，需要就基础交易背景进行核实，确认基础合同要件齐备，包括并不限于以下方面：

        （1）具体的产品（服务）名称、规格型号、具体数量、结算单价、结算金额等。管理人应当核查出库单、入库单、运单、发票等文件；

        （2）确认货物或服务已经按照合同约定供应完毕且不存在质量问题等合同约定的可能导致抗辩的情形，即原始权益人在合同项下义务均已履行完毕。

        2、确定交易对价的公允性。应核查货物、服务实际交付的单价，并与市场价格相进行对比，论证说明交易对价的公允性。

        3、充分核查并披露关联关系（如有）。应当核查原始权益人与债务人的关联关系，包括原始权益人与债务人、担保人的股权关系、最近三年应收账款规模、期限、回收情况等。

        管理人应结合相关方自身状况以及关联关系说明其对专项计划的影响，在相关文件中对投资者充分揭示风险并提供合理缓释措施。

        4、明确约定债权转让通知的相关安排，安排基础资产转让时的通知程序，采用电话、传真、电邮、书面通知等一切必要手段通知相关债务人基础资产转让事宜。计划说明书、法律意见书中应说明专项计划在债权转让方面是否已履行完权利转让手续，律师应对债权转让的有效性发表明确意见。

        二、应收账款ABS业务主要风险点有哪些？

        1、虚构应收账款，其舞弊手段具有多样性，主要有：

        ①利用与未披露关联方之间的资金循环虚构交易或以明显高于其他客户的价格向关联方销售商品；

        ②通过虚开发票虚增应收账款；

        ③为了虚构销售收入，将商品从某一地点移送至另一地点，凭出库单和运输单据为依据确认应收账款；

        ④在采用代理商的销售模式时，在代理商仅向购销双方提供帮助接洽、磋商等中介代理服务的情况下，按照相关购销交易的总额而非净额（扣除佣金和代理费等）确认应收账款。

        ⑤采用完工百分比法确认劳务收入时，故意低估预计总成本或多计实际发生的成本，以通过高估完工百分比的方法实现当期确认应收账款等等。

        2、虚增应收账款，借款人虚报应收账款余额，超过合同或实际债务人应付金额；或货物折扣销售，且出库价与返还折扣双条线记账；或者交易真实存在，但该业务下形成的应收账款债务人已经清偿完毕。

        3、按照会计准则不能被认定为应收账款，通过隐瞒售后回购或售后租回协议，而将以售后回购或售后租回方式发出的商品作为销售商品确认应收账款，或是未来的应收账款。

        4、债务人履约意愿或履约能力存在瑕疵，主要是指债务人行使抗辩权[1]或抵销权[2]，原始权益人明知其对应收账款债务人负有同种债务或必将负有同种债务，仍将应收账款纳入基础资产池，应收账款债务人对原始权益人拥有的法定抵销权应优于应收账款受让人得到法律保护；债务人历史违约记录多及应收账款账龄偏长。

        5、应收账款转让和质押相关的法律风险，原始权益人对纳入基础资产池的应收账款进行多次转让或多次质押[3]；原始权益人放弃或以赠予方式间接放弃应收账款；债务人向原始权益人付款后，原始权益人挪用款项等等。

        三、如何识别应收账款的舞弊行为？

        1、尽调过程中关注舞弊风险迹象

        舞弊风险迹象与舞弊手段一样具有多样性，主要有：

        ①在实际发货之前开具销售发票，或实际未发货而开具销售发票；

        ②主要客户自身规模与其交易规模不匹配；

        ③交易标的对交易对手而言不具有合理用途；

        ④剔除周期性因素外，在接近封包日（基准日）发生了大量或大额的交易；

        ⑤销售合同或发运单上的日期被更改，或者销售合同上加盖的公章并不属于合同所指定的客户；

        ⑥已经销售的商品，在期后有大量退回等等，如在尽调过程中存在以上舞弊风险迹象，需要重点核查。

        2、我国应收账款审计的基本方法

        函证法：“函证是指由审计小组直接发函至与被审计企业相关的第三方关系人，就某一经济业务信息进行认定，从而获取和评价审计证据的过程。”是发现或防止被审计企业及其相关人员在销售业务中发生差错甚至是营私舞弊、弄虚作假的有效手段；

        账龄分析法：应收账款账龄分析法是一种依据销售合同、协议或者法律法规的规定，确认被审计企业应收账款得真实性和准确性，并分析复核应收账款账龄计算是否正确，以此确定应收账款；

        核对法：核对法是将被审计企业的“应收账款”账户的相关的部分或所有记录资料（包括总账、明细账、会计报表等资料）进行核对，以检查各项应收账款的真实性、准确性。

        分组分析法：分组分析法是指按一定标志将属于同一类型的应收账款款项进行归类分析的方法。

        分析性复核法：分析性复核，是一种由分析和复核两种方法相结合的现代审计方法，它是通过对被审计企业重要的财务比率或趋势进行的分析复核来发现不合理因素。

        3、应收账款真实性核查程序

        实务之中，各种各样的业务模式决定了应收账款核查的复杂性和多样性，具体需要通过访谈了解公司具体的业务流程及内控环境有针对性的进行核查。以下列举一些几种特定情形下尽调方法，以供参考。

        四、应收账款ABS实操中拟会碰到的细节问题及解决方案

        1．问题：应收账款付款时间如按合同约定，目前已处于逾期状态，是否可以入池？

        解决方案：建议最好不纳入基础资产池，如需纳入，因应收账款在法律上属于债权债务关系，由合同法调整，对于逾期时间较短的，双方可在确权文件中重新约定付款时间，以解决已逾期的瑕疵。

        2、问题：滚动式合同，滚动式回款，回款没有明确对应哪笔合同？

        解决方案：在债务人未对该笔合同行使抗辩权的情况下，可以约定债务人向原始权益人偿付的每一笔款项优先用于偿还其最早还未偿还的合同，对应该账款根据以上约定进行特定化，以满足应收账款余额与合同一一对应的要求。此外，出于对专项计划利益的保护，在《资产买卖协议》中约定，对于应收账款债务人向原始权益人偿付的任何一笔款项，应优先偿还应收账款债务人对专项计划的债权。

        3、问题：《销售合同》无明确约定应收账款回款时间？

        解决方案：通过测算应收账款历史的平均回款账期，同时结合付款人情况，在确权文件中约定付款时间。

        4、问题：应收账款余额处于实时变动，封包日的部分应收账款可能在专项计划设立日已经回款？

        解决方案：将首次循环购买日设置在专项计划成立日当天或者邻近的日期，从而将封包日至专项计划成立日已回款的现金资产又置换为应收账款资产。

        5、问题：如有涉外应收账款纳入基础资产池，涉及的相关风险如何处理？

        随着我国贸易的全球化与国际化的快速发展，为满足客户多样化的融资需求，促进国际贸易融资业务的发展，将跨境应收账款类资产进行资产证券化是具有必须性及可行性的(国金-金光一带一路)，但跨境应收账款与国内应收账款资产证券化存在一定的差异。

        首先，其未来能产生现金流的基础资产的债务承担方在境外，计划管理人应按照规定将债权转让事项通知境外债务人，其次，会涉及相关的外汇监管问题，应收账款回款是否可以及时回款到境内专项计划账户，要了解现行的外汇管理政策，并与外汇管理部门沟通。

        最后，发行币种与应收账款回款结算币种不一致，要设置结汇账户，用于对外币监管账户内的回收款进行结汇的资金账户，结汇后资金须划转至专项计划账户。

        此外结汇涉及的汇兑风险，根据《资产买卖协议》，设置基准汇率换算机制，即初始购买基础资产及后续循环购买都按照基准汇率换算为人民币结算，按照基准汇率折算留存收益。

        同时，设置汇率保证金账户，在发生保证金补足事件时，保证金补足人将汇率保证金划转至汇率保证金账户，在发生保证金划款事件时，将汇率保证金划转至专项计划账户，用以对冲汇率风险。

        五、应收账款如何进行“确权”？

        首先，取得并核查每笔应收账款对应的销售合同、出库单、运输单、验收单、回款单以及相关审批记录，以明确应收账款金额；

        然后，根据以上确定的应收账款金额，对应收账款进行发函确权，并取得绝大部分比例的无差异回函。回函应关注公章及签字人是否齐全，函证发出地址是否与发函地址一致等信息，对存疑的回函进一步通过电话、走访等进一步核实；

        除发行人属于国有企业且评级AA+以上，可豁免取得“确权函”，其余发行主体均建议取得绝大部分比例的无差异的“确权函”；

        [1]《合同法》第66条，第67条及第68条所规定的同时履行抗辩权、先履行抗辩权及不安抗辩权等三种抗辩权。

        [2]根据《合同法》第99条，法定抵销权是指：当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。根据《合同法》第100条，约定抵销权是指：当事人互负债务，标的物种类、品质不相同，经双方协商一致，也可以抵销。

        [3]《物权法》第228条第1款规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自征信机构办理出质登记时设立。征信机构是指人民银行应收账款质押登记系统。

        但登记设立是否必然意味着排他性呢？答案是否定的。同一笔应收账款可由不同质权人在系统同时办理多次质押登记，登记在先的质权优于后登记的质权，尽调时必须防范重复质押导致的风险。

产业互联网定义：产业互联网是指利用互联网连接企业与企业之间商品流通，提升产业链与供应链协同效率，具体包括B2B电商平台、供应链金融平台与网络货运平台等多种平台业态。