自融资租赁、商业保理、典当行三类“类金融”机构划归银保监会监管后，危机感和担忧感不断地在行业发酵和蔓延，甚至出现了极大的恐慌感。因为具体的监管职责落到了金融监管局，金融监管局何时出管理细则就成了同业及从业者关注的首要问题。

        10月30日，贸易金融获悉，银保监会正式下发《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（简称“205号文”）。

        “205号文”一共包括6个领域，从依法合规经营、加强监督管理、稳妥推进分类处置、压实监管责任以及优化营商环境，来促进商业保理行业健康发展。

        而此次205号文的下发，也是首份类金融监管文件正式面世。

        205号文定义“商业保理”业务为：供应商将其基于交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务保理融资、销售分户（分类）账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保。

        揭秘：行业乱象

        商业保理业务是一种为以赊销方式销售货物、应收账款占用资金量较大、资产负债率较高的企业所设计的一项综合性金融服务。

        简单来说，“商业保理”以买卖双方的贸易合同为基础，保理商通过受让企业应收账款的债权，提前为该企业提供资金的金融业务，等到应收账款到期后由保理商向债务人(买方)主张债权。

        “当前，我国商业保理市场需求旺盛，行业潜力巨大，商业保理作为新型的金融业务，有着极好的发展前景以及优厚的资金回报率。但是，资金的投入自然隐藏着诸多的风险点。” 一位业内人士告诉贸易金融。

        有媒体报道，业内倒卖租赁、保理牌照等行为也是“公开的秘密”。

        2019年以来，各地金融监管部门正在组织对融资租赁、商业保理类“空壳”“失联”“僵尸”等非正常经营，从事高利贷、现金贷、套路贷或催债等违法违规企业进行清理。上海、天津、四川等地出台地方金融监管条例或公告。

        截至2018年末，全国已注册商业保理法人企业及分公司共计11541家(不含已注销企业436家，已吊销企业57家)，新增商业保理企业数量共计3682家，较2017年增长近40%；注册资金累计超过8030亿元。商业保理业务量达到1.2万亿元，较2017年增长20%；融资余额约为3000亿元。

        这其中，“空壳”公司之多远超想象。

        监管的手段

        205号文对于“失联”和“空壳”等经营异常的商业保理企业，整改验收合格的，可纳入监管名单。

        其中，“失联”企业是指满足以下条件之一的企业：无法取得联系；在企业登记住所实地排查无法找到；虽然可以联系到企业工作人员，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人；连续3个月未按监管要求报送月报。

        “空壳”企业是指满足以下条件之一的企业：上一年度市场监管部门年度报告显示无经营；近6个月监管月报显示无经营；近6个月无纳税记录或“零申报”；近6个月无社保缴纳记录。

        各金融监管局要督促非正常经营类和违法违规经营类企业整改。非正常经营类企业整改验收合格的，可纳入监管名单；拒绝整改或整改验收不合格的，各金融监管局要协调市场监管部门将其纳入异常经营名录，劝导其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销或依法吊销营业执照。

        另外，商业保理企业住所地金融监管局要牵头负责跨区域经营商业保理企业的监管。确保2020年6月末前完成存量商业保理企业清理规范工作，并向银保监会报告。

        205号文提出对商业保理企业的监督管理要求：最高10倍杠杆。

        具体为：商业保理受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%；受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%；将逾期90天未收回或未实现的保理融资款纳入不良资产管理；计提的风险准备金，不得低于融资保理业务期末余额的1%；风险资产不得超过净资产的10倍。

        另外，商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。

        205号文对商业保理企业作出限制性规定，不得有以下行为或经营以下业务：吸收或变相吸收公众存款；通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；发放贷款或受托发放贷款；专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；国家规定不得从事的其他活动。

        在融资渠道上，商业保理企业可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通过股东借款、发行债券、再保理等渠道融资。融资来源必须符合国家相关法律法规规定。

        在业务方向上，商业保理企业应积极转变业务模式，逐步提高正向保理业务比重，惠及更多供应链上下游中小企业；重点支持符合国家产业政策方向、主业集中于实体经济、技术先进、有市场竞争力的产业链上下游中小企业，助力实体经济和中小企业发展。

        值得一提的是，稳妥推进分类处置，各金融监管局要通过信息交叉比对、实地走访、接受信访投诉等方式，继续核查辖内商业保理企业的数量和风险底数，按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类。

        严把市场准入关，205号文要求，在商业保理企业市场准入管理办法出台前，各金融监管局要协调市场监管部门严控商业保理企业登记注册。确有必要新设的，要与市场监管部门建立会商机制。严格控制商业保理企业变更注册地址，禁止跨省、自治区、直辖市、计划单列市变更注册地址。

        各金融监管局要严格审核监管名单内商业保理企业股权变更申请，对新股东的背景实力、入股动机、入股资金来源等加强审查，严禁新股东以债务资金或委托资金等非自有资金入股商业保理企业。

        在对商业保理的监管责任上，205号文指出，银保监会负责制定商业保理企业业务经营和监管规则。各省（区、市）人民政府负责对辖内商业保理企业实施监督管理。各金融监管局具体负责统一归口监管。

        小结

        “保理作为一种金融业务，风控是核心竞争力，也是生存发展的关键所在。”商业保理最关键的风险往往源于内部，只有坚持合规经营、坚持底线思维、提高鉴别及控制风险的能力，才能走在可持续、高收益的路上。

        205号文提出了对商业保理的支持政策。

        为了进一步优化营商环境，各金融监管局要推动出台风险补偿、奖励、贴息等政策，引导商业保理企业更好为中小微企业提供融资服务。自由贸易试验区内的商业保理企业可以按照有关规定享受自由贸易试验区关于商业保理企业和支持企业发展的各项优惠政策。

        除此之外，鼓励和支持银行保险机构与监管名单内商业保理企业进行合作，按照平等、自愿、公平和诚实信用原则提供融资。鼓励银行业金融机构向商业保理企业提供境外合作渠道支持，助力商业保理企业拓展国际业务。

        在支持保险公司在风险可控前提下，研究探索与商业保理企业加强业务合作，提供保险保障服务，增强商业保理企业风险抵御能力。

        各金融监管局要加强对商业保理行业重大问题的研究，深入总结行业发展经验，综合研判本地商业保理行业的发展现状与潜在问题，持续引导商业保理行业高质量发展。

        地方商业保理行业协金也要积极发挥作用，加大对商业保理行业的宣传和普及力度，提升社会认知度；引导企业诚实守信、公平竞争、依法合规经营；通过培训、交流等方式，不断提高从业人员合规意识、内控和风险管理水平，促进行业健康发展。

        参考资料：

        《“罗静案”涉及的商业保理业务风险分析》张倪绮；

        《银保监会发布“商业保理”监管文件：2020年6月末前清理完成存量》21世纪经济报道

        文件全文：