最近民生信托爆出一款基于应收账款保理业务的信托产品遇到萝卜章的问题。这几年保理业务因为萝卜章的问题已经出现了很多次，很多机构损失惨重，出现这类事件已经见怪不怪了。我们有必要对这类事件进行一次梳理和总结，到底是为什么原因导致发生萝卜章事件，通过分析和总结希望在以后的业务中能够有效避免此类事情发生。

01

事实经过

9月10日，中国建筑第五工程局有限公司（以下简称“中建五局”）发布《关于不法分子盗用我司子公司名义伪造合同发行信托产品的免责声明》表示，近期，该公司发现两份盗用中建五局子公司中建五局第三建设有限公司（以下简称“三公司”）名义、虚构交易事实、私刻三公司印章和天津华航供应链集团有限公司签订的《型材买卖合同》（编号：ZJWJ-5-2019-076、ZJWJ-5-2019-082），民生信托以上述虚假合同作为资产包发行了“至信1095号中建五局特定资产收益权集合资金信托计划”产品。

中建五局表示，为维护诚实信用的金融秩序，保护金融市场投资者的合法权益不受侵犯，特此严正声明。该公司及下属子公司从未与天津华航供应链集团有限公司开展过任何业务往来，亦未签订过任何合同。上述《型材买卖合同》中加盖的印章系私刻。

民生信托发行的“至信1095号中建五局特定资产收益权集合资金信托计划”产品与该公司无关，中建五局未参与、不知情。

据了解，中建五局已将上述了解到的相关不法事实及证据材料向公安机关报案，由公安机关依法查处。中建五局表示，保留追究相关责任主体民事责任的权利。

9月11日，民生信托发布公告称，陷入舆情风波的至信1095号是基于保理公司和资产管理公司之间的业务往来，项下底层资产系民生信托依据与资产管理公司签署《应收账款收益权转让协议》而受让的应收账款收益权。“关注到相关舆情后，我司已第一时间联系资产转让方，要求其就出让的该笔资产的真实性、合法性进行核查，并立即终止该笔应收账款收益权转让。”

民生信托还称，收到相关转让款后，我司将按照信托合同约定提前结束该信托项目，并向投资者进行分配。

根据相关信息，该信托成立于2020年7月31日，“至信1095号“为投资类信托，于2020年8月12日在中国信登进行登记，资金投向领域为租赁和商务服务业，也就是行业所称的工商企业领域。截至目前该信托计划在2020年7月31日至8月28日期间已发行六期。

公开信息显示，“至信1095号“计划募集总金额为2个亿，期限15个月，其募集材料中显示，项目的各参与方包括：

1）资产来源：国厚资产

2）项目的债务人：为大型上市公司控股子公司；即上述声明中所提到的，假中建五局与天津华航供应链之间签订的贸易合同，买方为假中建五局，资产所有人为天津华航；

如此该项目的资金流向为：民生信托通过将“至信1095号“的募集资金用于认购天津曜晖管理咨询合伙企业（有限合伙）的份额，该合伙企业将“至信1095号”的实缴出资额，扣除相关费用后，用于受让国厚资产持有的标的应收账款收益权。9月11日，民生信托发布公告回应称，“至信1095号”是基于保理公司和资产管理公司之间的业务往来。

资产管理公司即信托计划中的融资方国厚资产，保理公司所承担的角色便是受让天津华航虚假合同的应收账款收益权，然后国厚资产再从保理公司处受让该笔收益权。该计划通过认购的有限合伙企业受让的资产收益权获得投资收益，以及通过转让该资产包给第三方获得收益。民生信托称，项下底层资产是民生信托依据与资产管理公司签署《应收账款收益权转让协议》而受让的应收账款收益权。至此，该笔虚假的收益权总计被转手了3次，最终民生信托对该笔信托计划的主要风控对象变为了国厚资产。所幸的是，9月14日，该笔放款便被收回并提前终止分配给委托人，资金无恙。

02

为什么正向保理业务总出问题？

什么是正向保理和反向保理呢？主要划分依据是卖方发起保理业务还是买方发起保理业务。卖方发起的保理业务叫正向保理，买方发起的保理业务叫反向保理。在这一点上大家都没有歧义。但是这个分法并没有对谁融资做出规定。所以现在市场上对正向保理和方向保理有其实是有两种解释的。第一种解释是，正向保理和反向保理只是保理商从营销角度划分，营销卖方申请的保理业务，卖方融资就是正向保理，营销买方，买方配合应收账款转让通知、沟通其供应商，还是供应商（卖方）融资。第二种解释是，正向保理和反向保理的划分依据是卖方融资还是买方融资来划分的。我们不管哪种是正确还是不正确，这里所说的正向保理和反向保理的区分是采取了第一种解释。

这么多年，几乎每年正向保理业务都会出风险问题，而且金额都很大。虽然各个案件有一些差异，绝大多数都是卖方采取伪造公章进行虚构贸易、虚假应收账款转让通知的形式，从保理公司或者银行及其他金融机构骗取资金。那为什么正向保理经常出问题而反向保理出的问题少呢？这要从保理业务的逻辑及中国贸易现实来说起。保理业务就是卖方把与买方之间因为贸易而产生的应收账款转让给保理商，由保理商通过受让应收账款的形式为卖方提供资金。

这个业务成立的基本前提是其一，买卖双方要有真实的贸易；其二，买卖双方因为这个贸易产生了应收账款；其三，卖方把应收账款转让给保理商，要通知买方。这三个必须同时具备才可以说是一个基本的保理业务。保理商做为一个纯提供应收账款融资的机构，基本都是不介入买卖双方贸易中，现实中，大量的贸易都是线下的交易的模式，就是线下磋商，线下签订合同、线下发货、收货、结算等。保理商即使采取一些尽调程序，审查贸易材料等行为要审查买卖双方的贸易背景真实性是一个非常难的事，因为贸易资料造假是一件非常容易的事。

目前中国绝大部分贸易中买卖双方不对等，基本是买方强势，卖方弱势。不管是鉴别买卖双方贸易背景真实性还是应收账款转让通知，都需要买方高度配合。但是第三方的保理商想取得买方的高度配合，是件非常难的事。虽然国家出台了《民法典》和《保障中小企业款项支付条例》等法律法规，但是因为保理业务增加了买方的成本和提高了买方的风险，在没有利益的情况下，买方是根本不会配合第三方保理商做这件事的。没有了买方的高度配合，就无法审查贸易背景真实性，应收账款转让通知也无法通知，买方信用根本转移不到卖方，风险控制不住，经常出问题就很正常了。

03

如何防止保理业务伪造合同和虚构贸易

前面我们已经分析过因为买方的不高度配合导致正向保理风险无法控制，那保理业务如何才能避免虚构贸易和伪造应收账款转让通知呢？

方法一、反向保理。一提反向保理，很多人都不屑一顾，认为那是没有技术含量的业务，自己要成长一定要做市场的业务。这纯粹是胡扯。从股东的角度看，是否有技术含量并不重要，重要的是挣钱，能无风险挣钱为啥去市场上做有风险的业务。从员工的角度看，外部的业务风险根本控制不住，做外部业务可能会最终经验没学啥，弄出一堆坏账案例，出去再找个工作都发愁。在中国现在的环境下，反向保理不仅能够可以控制风险，金融市场也非常认可，供应商也能够快捷高效的低成本的拿到资金。当然，第三方保理公司想营销核心企业做反向保理非常困难，因为有规模的人家自己都干了。

方法二、利用科技工具。这几年随着技术的发展，电子签名、区块链、大数据、云计算等技术越来越成熟。很多的技术已经在保理业务中成功运用，在主体身份识别、协议防止串改，提升交易效率、降低成本、防范风险等方面都起到了非常大的作用。当然了科技工具如果想起到作用，也得先解决使用人的意愿问题。再好的技术没人用也是0.还有科技工具也是需要成本的，在使用这个工具之前要核算好成本和收益。

方法三、参与贸易。国家对保理公司的监管是实现的专营制度，就是保理公司只能做保理业务，不能做其他业务。这就意味着保理公司不能参与到买卖双方的贸易中去，导致贸易中的商流、物流和资金流分离，买卖双方的贸易背景无法审查。保理公司应该充分利用股东资源或者自己成立供应链公司，参与到买卖双方的采购、销售、物流当中去，了解贸易交易信息，掌控贸易，从而降低虚假贸易的风险。

方法四、投保联动。保理公司利用股东资源对买卖双方进行股权投资，通过股权投资参与买卖双方的经营中去，行使股东权利。和买卖双方利益绑定在一起，避免因为利益不同博弈造成虚假贸易骗取资金情况。

04

经营正向保理业务的保理公司应该积极转型

国外保理业务发展史和中国有很大的差别，国外的保理业务是先从商业保理开始，然后银行保理开始介入，一些小国家因为银行保理的介入，商业保理已经灭亡了。中国呢，是先有银行保理，银行保理开展业务中，遇到了买方不配合的困境，经常被骗，所以大部分银行也纷纷退出保理业务，然后商业保理开始崛起，商业保理刚开始的崛起其实并不是因为解决买方配合的问题，而是国家开放了商业保理公司的注册，大批的投资人认为一个新的市场新的业务出现必定是会遇到新的机遇，而且是金融牌照。

所以最早几年进入商业保理行业的基本都是第三方的保理公司，核心企业（买方）进入这个行业的很少。自从商业保理进入保理市场到今天，因为风险控制不住，金融市场不认可，第三方的保理公司死的死，残的残，倒的倒，能活着的已经不错了。独立保理公司遇到了和银行保理之前同样的困境。现在活的比较好的以及新注册的保理公司，绝大部分是核心企业股东背景，第三方的已经很少了。之前存留的第三方保理公司如果不反思吸取教训，非得证明自己的风险管理能力，继续做正向保理业务，东一笔西一笔，未来死是大概率的事。第三方独立保理公司想生存和发展，就必须要转型。

产业互联网定义：产业互联网是指利用互联网连接企业与企业之间商品流通，提升产业链与供应链协同效率，具体包括B2B电商平台、供应链金融平台与网络货运平台等多种平台业态。