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赖金昌：供应链金融的风险管理
作者：TGES来源：现代金融风险管理
2021-03-01
供应链金融的风险管理
赖金昌 资深金融行业和规制发展国际专家
一、中国动产金融市场的成长
在发展中国家里，中国是成功发展了动产金融市场的少数国家之一，目前的年发生额已达到40多万亿元。供应链金融（SCF）是动产金融市场的一个主要组成部分，中国每年的发生额应该在12万亿元以上。中国也是国际动产金融市场的重要一环，我国的保理业务发生额在世界居首位，融资租赁业务发生额居世界第二位。其中，保理是供应链金融的一个主要产品。 通过海外投资、跨境贸易的方式，中国已经开始为其他国家提供动产金融服务，而这些都没有包括在国内的统计数字中。比如，一家柬埔寨的中型出口加工企业从中国进口原材料，加工后出口欧美市场，大概需要经历4-6个月的账期才能回收现金，这是当地企业所不能承受的，它们需要融资支持。但是在柬埔寨这样的发展中国家，当地的银行不懂如何做动产金融业务。于是，柬埔寨的企业请求从中国的供应商处取得更长的应付款账期，而中国的企业是从国内银行进行融资的，这意味着中国的金融机构正在间接地支持柬埔寨的企业融资。这是跨境供应链应发挥的作用，也是本人遇到的一个真实案例。
二、供应链金融的主要角色
供应链金融的主要角色是填补企业经营循环中的现金缺口。根据 PwC 的相关数据，全球企业现金缺口天数的平均水平大约有44天，欧美国家的现金缺口大约为30多天，发展中国家的现金缺口达到60天以上。在我国，现金缺口最长的行业是医药行业，可能达到100多天，而现金缺口最短的行业是能源和公用事业，大约有20天。
供应链金融是基于应收账款和存货以及产业链关系来提供的综合金融服务，与传统的信贷模式有很大的区别。在传统信贷模式下，借款人和贷款人是一个双方关系，而供应链金融里至少会出现三方关系，而且在简单三方关系的基础上还可以再加上N多个市场参与机构。比如银行是供应链金融机构（SCF Provider）的一种类型，当银行一对一地去帮助中小企业时，会面临信息不对称、还款激励不足的困难，此时银行可以拉入中小企业的上游供应商和下游买家参与到供应链金融关系中。例如，如果一家中小企业需要存货融资，银行可以直接将资金拨付给中小企业的上游供应商（而不是给借款企业），同时上游供应商可以帮助确认存货需求、监管存货担保品、在借款人违约时进行回购等。这样，信贷机构可以在很大程度上缓释信息不对称风险和道德风险。银行在提供这种存货融资的过程中，它对存货是具有担保物权的，可以是抵押或者质押，也可以是购置款优先权或保留所有权。同样，如果这个中小企业需要应收款融资，银行也可以拉入下游买家，即可以从买家处获得收货和账款信息，同时还可以要求其将应收款的回款到期后回到由银行控制的指定账户中。
由此可见，供应链金融不是一对一的借贷双方关系，一般要有中型或者大型买家或者卖家参与其中。在此基础上，还可以加入其他的第三方，比如担保品管理公司（CMC），他们的任务是帮助供应链金融机构管理货物或应收款担保品；也可以有增信机构，如担保公司或者信用保险公司，他们可以对买家的付款能力提供保证。除了上述的传统供应链金融参与方外，最近一、二十年，市场上也出现了其他的一些第三方机构，如供应链管理公司，也可以称为 SCM 公司，他们实际上也在做一些供应链金融业务，往往基于供应链管理电子平台；又如，专门做供应链金融的第三方电子融资平台（e-Platforms）；还存在一些资金机构，即投资者（应注意的是，这些投资不是股权投资而是债权投资）。此外，还有各类服务机构提供法律、培训、评估等服务；同时，还有行业协会（中国涉及供应链金融的行业协会目前有21家）、政府支持机构、债券市场机构、境外参与方等。
三、从风险管理角度看供应链金融
如何从风险管理的角度看供应链金融？可以从以下几个方面来说明：
首先，供应链金融是基于变动中的应收账款和存货，此处的“变动”指的是“处于经营循环中”。
第二，做供应链金融必须利用产业链上的商业关系和社会资本，这可以让供应链金融机构批发式地扩展业务，但是，也存在产业链上的风险事件后果趋于外放式扩大的风险。再者，还需要注意的是，供应链金融机构的风险对手不一定是借款人（客户），因为使用资金的虽然可能是中小企业，但是在供应链金融下可以实现风险转移，真正的风险主体可能是大买家（顾客）。因此，在某些产品下，不一定需要做传统意义上的针对每个“借款人”的“贷款”评估。
第三，在供应链金融中一般有中大型买家或者卖家参与，且大多涉及无担保的商业交易场景。从风险管理的角度来看，此处应特别注意的是供应链金融机构所面对的不是一个借款企业，而是一整个行业、供应和分销链条，即一个中大型买家或卖家的生态体系。因此，供应链金融机构所面临的集中度风险是比较高的，比传统的一对一借贷风险更高。
第四，供应链金融的参与方大大多于直观的、传统的借贷双方一对一主体，还包括了除商业银行之外的各种非存款类信贷机构（NDTL）、买家和卖家、有资金过账的SCF电子平台、债券市场中的投资人、在电子平台中购买应收款的投资者、政府机构、在国外的金融机构和非金融机构参与方等。
第五，供应链金融不仅仅是提供资金，也包括信用覆盖、收账、账款管理、支付结算、商务交易平台和信息服务等。供应链金融机构应该尽量提供融资之外的其他服务，从而增加对产业链条上各参与方的了解，降低SCF风险。
第六，融资必须基于“现金转换”的概念来设计，介入的点越靠近现金则风险越低。
第七，近年，各种类型的供应链金融 e-Platform 越来越多。这种平台的出现使供应链金融市场形成了新的生态环境或集体机制。新的生态体系已经带来不少正面的效果，如共同的KYC资源；链上参与方更加透明、交易自动形成记录、数据积累产生各种分析结果（Analytics）；实现实时的风险监测，实现自动的循环式的放款决策和拨付；增加链上参与方的粘性等。这些有利于SCF机构控制风险。
四、供应链金融产品
国际上五大相关的行业协会（包括国际商会，即ICC）为供应链金融市场制定了相应的标准。供应链金融共有八大类产品，包括应收款折现、福费廷、保理、应付款融资（反向保理）、应收款贷款、分销商融资、存货融资、产品发货前融资（订单融资）。供应链金融产品的归类依据以下几个主要因子：交易性质、是否对卖家有追索权、是否需要通知买家并获得买家的确认、适用于供应链的哪个阶段、实质性的担保权益是什么、风险对手是谁。
五、信贷机构SCF业务中涉及的风险领域
传统的信贷机构（如商业银行）作为供应链金融机构的类型之一，在供应链金融中所涉及的风险主要包括六大类：巴塞尔框架下的信用风险、操作风险和市场风险，以及在 SCF情境下应特别强调的规制环境风险、公司治理风险、ESG风险和 AML/CTF风险。
规制环境风险指的是本机构不能控制的风险，这些风险需要政府通过法律或政策的形式来缓释，或者通过行业协会用集体机制来解决。公司治理风险指的是SCF机构是否具备完备的内部规制安排，是否能有效防范糊涂的管理层干胡闹的事情。公司治理风险的例子在中国SCF市场上有很多。信用风险、操作风险和市场风险都属于技术型，由于业内已经相当熟悉，实际中的风险事件很少发生在这几个领域，而更多发生在规制环境和公司治理中。ESG风险指的是环境和社会责任的风险。AML/CTF风险指的是反洗钱和反恐怖融资的合规风险，在供应链金融领域，涉及这类风险的案例也有不少。
下面仅仅就和中国SCF市场现状密切相关的若干核心议题，从信贷机构的角度做一些分析。不做全面介绍，只聚焦于在中国国情下，SCF机构应该关注的若干方面。在规制环境风险上，一是担保物权制度，中国实际上还没有真正建立起完整的现代担保物权制度，在此方面，中国近年来已经落后于亚洲先进经济体，这里面主要的问题是：现代担保物权制度的核心是“统一担保物权制度”，即没有抵押、质押、保留所有权、转让等担保形式的区分，所有的担保交易都按照统一的规则来进行，而中国刚刚通过的《民法典》还没有做到这点；二是司法效率，中国在这方面做得很好，目前中国在该领域的营商环境评分在国际上位列第五位；三是担保物权应该在一个基于互联网的、全国唯一的电子登记系统进行公示登记，中国目前还没有实现统一登记，估计明年能够实现，中国可做的是把所有的动产担保物权登记都统一到人民银行的动产融资统一登记系统中； 四是行政体系和金融监管当局如何促进SCF市场的发展，在这方面中国做得也很好，是其他国家学习的榜样，相关政府部门出台了众多促进供应链发展、涉农融资、中小企业融资等方面的政策、指引、行动计划等，SCF是其中的一项重要内容。例如，在本次抗击新冠疫情中，推动动产融资和供应链金融的发展已经成为各级政府恢复经济，帮助中小微企业复工复产的主要工具之一。
公司治理风险方面要注意SCF机构的文化、内部治理结构以及是否理解和遵循正常的商业信贷逻辑。SCF机构不能去做莫名其妙的业务，要有正常的商业信贷思想，不迷信于 ICT技术手段。比如近期在上海发生的一起理财爆雷案例，中间涉及的资产是应收账款融资，正常的做法应该是围绕经营循环（即现金转换）来做，资金必须投入到经营循环中，任何现金回款都应回到信贷机构，用于自动抵扣本金，但是该案例中的资金却被用于了企业并购。中国市场上时有发生的“萝卜章”事件，大多是因为供应链金融机构本身漠视商业信贷的基本逻辑，不愿意围绕现金转换来提供和回收融资。
ESG风险方面最重要的是要在机构内部形成一套体系。比如对于环境方面的风险， 机构内部必须有一套政策和流程，还要有专门的人员来监测。监测的办法是对每一个新客户或者交易进行分类，如可以分为四类，并分别制定针对四类不同风险等级的客户或交易的ESG风险缓释措施，在融资的存续期内也按照不同的风险等级进行监测并定期提交相应的报告、数据等。中国的一些金融机构已经这么做了。另外，可以基于不同的ESG评级，制定有区别的SCF交易定价和监控频率。
在信用风险方面应注意以下几点：首先是设计控制程度，供应链金融机构要根据客户的风险高低程度来匹配不同的针对担保品的控制程度；其次要“顺流而动”，应围绕现金循环来做，融资余额不断变动调整；最后，还应确保资金流（Financial flow）和物质流（Physical flow）的一致性，对客户的过度放贷或融资不足都可能带来风险。
关于控制程度，可以再举一个简单的例子。例如，在做存货融资时，可以使用六种不同的信贷方法，这些方法的核心区别在于对担保品的控制程度。一是财务报表贷款或关系贷款：不跟踪存货担保品，贷款率的定期匹配基于借款人报数。二是有管理的财务报表贷款：按月跟踪存货担保品，贷款率的定期匹配基于借款人报数和信贷员的现场检查。三是基于存货监控协议（SMA）来发放和管理循环贷款。四是基于担保品管理协议（CMA）来发放和管理定期贷款或循环贷款：以存货为担保品，或以CMA下发出的仓单为担保品。五是基于全国性仓单体系下发出的仓单为担保品，提供仓单融资：这里的仓单是产权文书，可以对抗货物之上所有的第三方权益（仓储费除外）。六是基于商品期货交易所规制下发出的仓单为担保品，提供仓单融资。其中，在世界银行集团国际金融公司（IFC）的帮助下，中国市场已经有了SMA和 CMA的国家标准。
在这六种方法下，控制程度是递增的。其中最简单的，基本不控制的方法是信贷机构给最优质的公司提供融资，把存货作为担保品，机构按照借款人的报数来匹配贷款余额，贷款余额应随着存货价值的变动而变动。控制程度最高的方法是基于商品期货交易所规制下发出的仓单为担保品，或者是基于全国性仓单体系下发出的仓单为担保品。中国目前暂未有全国性的可流转仓单体系，我们正在帮助中国仓储和配送协会建设这样的体系，估计在年底或者明年将会建成。在全国性仓单体系下，每一个仓库都要经过批准（或认证），每一家担保品管理公司或仓储公司都需要持牌（或认证），商检和计量机构也要认证，定期会有专人进行稽核。在中国国情下，建议SCF机构登记在仓单上的担保物权。最终发出的仓单，除了仓储费之外，应该能够对抗存货上的其他所有权利。实际上，在一些发达国家中，在一定条件下，也可以对抗仓储费本身。
欺诈风险方面需要注意以下几点：一是遵循正常的商业信贷逻辑可以规避掉相当一部分这类风险；二是与中高风险客户的交易必须做现场复核（Field audit），这是一种特别的尽职调查和贷后跟踪方法，一般在客户加入体系前、拨付前需要做，在融资交易存续期间也要定期进行，新客户可能每三个月需要进行一次现场复核，老客户大概每六个月应该做一次；三是尽量使用电子平台，特别是第三方的SCF电子平台（e-Platform）和担保品管理公司（CMC）；四是应在正常业务体系下做，避免机会主义地、偶发式地针对单笔大额应收款进行融资，一般应该做持续性的、针对客户全账本的业务。
总体而言，做供应链金融业务的基本思想是“顺流而动”，即围绕着现金循环来做。假如客户有一批应收账款，供应链金融机构先会扣除其中不合格的部分，将剩余部分作为借款基础，在借款基础之上再乘以事先核定的放款率，形成可用额度，这个可用额度会随着名义应收账款余额的变动而变动，但是要保证融资余额永远在可用额度之下。所以，这也基本反映了业内通常所要求的，即SCF机构要保证资金流动和实体经济中的流动是一致的，实体经济中的流动指的是订单、货物和服务的流动。另一种更通俗的说法是要保证交易的真实性，更确切地说，要保证经营循环（现金 --> 存货 --> 应收账款 --> 现金）完成后有现金回款，回款能够被信贷机构监测或者控制，用于自动抵扣本金；同时，新的合格应收款自动激发新的拨付。这种顺流而动的思想用下图来表示，横轴表示时间，纵轴表示不同指标的量。
六、保理业务中的主要风险控制
供应链金融市场中有一类很常用的产品，即保理。以此为例，我专门介绍一些风险控制细节，不包括反向保理的情形。在保理业务的风险控制上，SCF机构应该围绕以下八个风险领域展开，分别是资产风险、卖方（供应商）风险、买方风险、法律风险、资产稀释风险、卖方破产风险、欺诈风险和其他操作风险。保理是一种高控制程度的融资方式，适用于中高风险的客户。
资产风险上要注意什么样的应收款和存货可以作为工作的基础，这就需要分析和监控行业特性、合同特征、账期长度、销售产品特性（如，时髦商品、是否易腐、是不是危险品）等。排除SCF机构内部政策下不合格的行业、产品等产生的应收款。检查是否有买方的反转让条款。
卖方（供应商，即客户）风险的缓释手段上，保理一般基于中大型买方的信用，供应链金融机构不一定需要对每一个卖家做标准的信用评估，但对每一个卖方仍然需要做KYC，包括 AML/CTF审查并监测ESG风险。签约前、拨付前和存续期进行现场复核（包括应收款随机抽检、买方核实或对账等）。现场复核要有标准的本机构的流程和模板。还需要注意SCF机构内部是否遵循了适当的商业信贷逻辑。
在买方（顾客）风险上要注意集中度控制，即内部要有相应的政策和设立集中度上限。此外，还可以通过尽调，分析和监控买方信用、违约和破产的概率以及和卖方的交易历史。可以按照浮动式、循环式的按笔核算（一个一个账款地）来提供融资和其他服务。
要保持“顺流而动”，即永远保持融资敞口和可用额度之间的匹配，不超过放款率。如必要，可以用第三方信用保险来覆盖买方风险（一般是组合保险）。还需要对每一个买方做 KYC，包括AML/CTF审查并监测ESG风险。
法律风险的缓释手段主要包括分析一个经济体中应收款转让的规制安排。必须进行担保物权查询和登记，以建立针对第三方的优先权。根据需要，决定是否要卖方追索权，是否通知买方，是否将转让事实明示于形式发票（付款通知）中等。此外，还需要控制法务操作风险。
资产稀释风险方面主要的办法是扣除应收账款中的不合格项，潜在不合格项包括十几种，如减损（Credit memo）、对冲账款、关联账款、集中度超限部分、账期过长的应收款等，并确定适当的放款率，形成合格担保基础（借款基础），核算可用额度。如必要，另再加一个可用额度储备项。还可以分析和跟踪历史和当期稀释率，也可以在签约前、拨付前和存续期进行现场复核，看扣减是否足够。然而，往往容易被误解的是，在正常市场中，逾期的应收款仍然可以是合格担保品，只要逾期没有超过90天，因为在商业实践中，买家略有迟付是正常的。
卖方破产风险的缓释手段则是分析在一个经济体中卖方破产时已经转让的应收款是否可能被纳入破产财产的范围。在中国，法院一般会支持保理人（应收款购买人）的权利。此外还需要确认动产担保权人在破产框架下是否仍有优先权，这点中国的《企业破产法》已经明确。
欺诈风险在发展中国家较多，最主要的缓释手段是要针对中高风险的客户做现场复核，核心思想是监测现金循环和回款，关注每一笔钱用到了哪里，回款回到了哪里。融资必须应用于经营循环，不允许用于其他目的。做过现场复核之后，SCF机构会产生欺诈风险的概率将小很多。应该分析交易背后的商业逻辑是否合理，监测早期预警信号，跟踪买家和卖家是否有困境迹象。另外，也可以使用ICT技术系统和第三方服务（如参加供应链管理平台，使用供应链金融 e-Platform），不过要避免做卖方的一过性业务，争取做持续性的全账本业务。尽量做卖方的收账、账款管理、支付结算等服务，只有做过这些业务才会对客户有更深的了解，才会看见企业的整个资金流动情况。偶尔，也可以要求买方提供正式的付款承诺。
其他操作风险的缓释手段包括建立合适的企业文化和公司治理，SCF机构内部应该建立正规的“政策-流程-人-技术”的层级体系；“业务-风管-内审”三条线的职能分开，实现完全独立，并相互制约；开展必需的各种现场复核。如可能，使用第三方服务（SCF e-Platform、担保品管理公司等），而且应有针对第三方机构的准入标准和定期复审机制。此外，SCF机构内部也应该有ESG风险管理的完整体系。
七、案例讨论
这里分析一个虚拟案例。某家信贷机构提供了一笔大额债权融资给某家公司，并以后者对某一电商大卖场的应收账款作为担保品，但最后若干大笔应收账款无法回款，借款公司违约，买方也否认这些账款的存在。在违约发生前，为了“控制”风险，这家信贷机构特意在买方（即大卖场）办公场所签订应收款债权转让协议、盖章，并进行了录像和拍照，还要求买方对应收款进行了“确权”。实际上，到买家现场去拍照、录像等操作是不需要的，在正常市场中没有这种奇怪的做法。发生风险事件的核心问题是信贷机构没有围绕现金循环来做，资金被用于企业并购，也没有进行现场复核。由于这家借款企业是高风险客户，信贷机构应该按照针对高风险客户的方法，即资产支持贷款（Asset-based lending）的方法来做，资金不能用于经营循环之外的用途。
这件事情发生后，和以前无数各类涉及民企或中小企业的案子一样，人们再一次感叹，中小企业融资不易做，社会诚信低，呼吁一定要建立“社会信用体系”。这样的说法是不合适的，首先在动产金融的专业上并没有“社会信用”的概念，而且这件事情与诚信与否没有关系，主要问题是信贷机构自身的专业理解不到位。各路专家亦告诫市场说，关键是ICT技术还要进步，如大数据、AI、区块链等，但是，实际上与现代技术的使用与否无关。还有人说主要是因为应收款的价值评估没有做好，这也是一种误解，这个领域没有“应收账款价值评估”这个词。
前面不少地方都提到了“现场复核”的要求，这是中高控制程度信贷方法下的必备动作。如果SCF机构不愿意做，会时不时出现虚假应收款或存货、现金不能回流、内部重大操作风险事件等，不能归咎于诚信问题。如果正规地做，动产金融或SCF业务的风险实际上很低。现场复核的基本流程应该是：订单记录-->生产记录-->发货和物流记录-->仓储记录-->对外支付记录-->形式发票清单-->收款清单-->现金表-->其他关注事项。核心是确认现金由何而来，用于何处，本机构提供的资金是否投入了适当的“现金缺口”，是否有其他异常迹象等。通过现场复核，如果有虚假交易、虚增账款、回款挪用、刷单、虚假存款等都是可以被发现的。在正常方法下，应收账款造假在四个月内就会被发现，因为应收账款到期是要流回来的，如果没有流回，SCF机构没有看见现金，就存在造假的可能，客户将无以遁形。
产业互联网定义：产业互联网是指利用互联网连接企业与企业之间商品流通，提升产业链与供应链协同效率，具体包括B2B电商平台、供应链金融平台与网络货运平台等多种平台业态。
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